從賈躍亭辭去樂視總經理說起：詳解董事長和總經理的職權區別

2017年5月21日晚間，樂視正式發出公告，其創始人賈躍亭正式申請辭去總經理職務，將專任董事長一職，而梁軍將取代賈躍亭成為任樂視公司的新總經理，其現任樂視智能終端全球產研供總裁、樂視致新總裁。

公告一出，網路上各種關於樂視高層出現地震的言論如暴風雨般爆發，作為局外人，我們對樂視內部知之甚少，不好做任何評判。但是這並不妨礙我們增加自己對公司職權的相關內容進行了解和學習。

本文要給大家著重介紹一下，董事長與總經理，到底各自的分工是什麼，各自的職權有哪些，到底誰的權利大一些？本文的主要內容均來自網路，個人對其進行了整理歸納，難免存在錯誤，還請大家批評指正。

首先，要了解董事長就必須先了解什麼是董事，董事是怎麼產生的，董事是幹嗎的？

董事（Member of the Board, Director），又稱執行董事，是指由公司股東會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。佔據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當公司董事時，應指定一名有行為能力的自然人為代理人。下列人員均可以做公司的董事：股東、職工（兩個以上國有企業投資成立的公司應當有職工董事）或者非股東。

這裡必須要明確指出的是董事必須由公司股東會選舉產生，只有通過了公司股東會的候選人才能夠被正式任命為公司的董事。理論上，任何人只要通過了公司股東大會的選舉都可以被任命為公司的董事，但是，這也並不代表只要是公司的股東就能夠擔任董事一職。通常，董事候選人的產生有以下幾種：

1、對於國有全資公司，董事由上級公司，或國有資產管理局（國資委）委派；

2、對於私有全資公司，由老闆指定；

3、對於中外合資公司，董事由雙方股東進行委派；

4、對於有限責任公司，由控股股東提出方案，與各股東協商，由股東會任命；

5、對於股份公司，由控股股東提出方案，與發起人股東協商后，召開股東會選舉產生。

當然，股份公司中，小股東也可以提出董事人選作為候選人。但這要看公司章程中關於少數股東權益有無特別保護條款，如累積記票法。小股東可以將票集中投給自己提名的候選人，如果小股東的股份能達到一定比例時，也可以保證有小股東提名的人當選為公司董事，當然，這通常是不可能發生的。

明確了董事是怎麼產生的，下面我們來討論董事的職權。

董事作為公司或企業的大型投資者董事會的職權，一般由三種方式確定：一是由法律規定，二是由公司章程規定，三是由股東大會作出決議。在三種方式中，法律規定是最基本的，也是最權威的，因此公司法對董事會的職權作出的規定，董事會必須依照執行。

我國《公司法》中，明確規定了，董事的權利如下：

（一）董事的權利

1、執行董事會議決定和決策公司日常事務的權力。

2、出席董事會，對董事會議有決議權。

3、對外代表公司行使權利。

（二）董事的義務

1、當董事行為對公司造成損失時，該董事對公司負有連帶損失賠償責任。

2、關心公司的經營業務活動。

3、不得為自己其它同類業務公司的董事或經理。

4、公司章程規定的其它義務。

從董事的權利中，大家可以看出：股東大會的職權和董事會的職權從有關事項的內容來說是相同或相似的，這是難以避免的，因為這些都是有關公司經營管理的領域，但是不能因此就認為是職責不清，它們的區別主要在於是不同層次上行使權力，各自享有的權力是不同的，比如，同樣是預算方案，一方是提出，一方則是審議批准（普通股東是不具有提出預算具體方案的權利的），其他各項也都有所區別。

公司的董事會由三人以上的董事組成，為了保證董事會的正常運作，也避免出現群龍無首的局面，董事會需要選舉產生一個人作為董事會的領導人，這個人就是董事長。

董事長，顧名思義就是董事的頭頭，是股東利益的最高代表，理論上講是公司管理層所有權力的來源。

董事長的權利不是由股東大會授予的，而是由公司法直接規定的。一般來說，董事長擁有如下幾種權利：

1.主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2.檢查董事會決議的實施情況，並向董事會報告；

3.簽署公司股票、公司債券；

4.由董事會授權董事長在董事會閉幕期間行使董事會的部分職權；

5.提議召開臨時董事會；

6.除章程規定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司重大業務和行政事項有權做出決定。

表面上看公司法中賦予了董事長至高無上的權利，但是董事長的職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責範圍之內，不管理公司的具體業務，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權。

理論上，總經理的權力都來源於董事長，只有董事長擁有召開董事會、罷免總經理的最高權力，但他從來不掌握行政權力，不能對公司的具體業務進行干涉。

需要說明的是董事長可以隨時解除任何人的職務，除了董事（Member of the Board）和監事（Member of the Board of Supervisors），因為董事和監事不是公司僱員，而是公司的主人和仲裁人。

下面我們來了解一下總經理的產生和職權。

總經理（General manager）傳統意義上是一個公司的最高領導人或該公司的創始人。但實際上，總經理所在的層級，還是會因公司的規模而有所不同。例如在一般的中小企業，總經理通常就是整個組織里職務最高的管理者與負責人。而若是在規模較大的組織里 (如跨國企業)，總經理所扮演的角色，通常是旗下某個事業體或分支機構的最高負責人。

股份公司的總經理是董事會聘任的，對董事會負責，在董事會的授權下，執行董事會的戰略決策，實現董事會制定的企業經營目標，並通過組建必要的職能部門，組聘管理人員，形成一個以總經理為中心的組織、管理、領導體系，實施對公司的有效管理。

總經理的主要職責是負責公司日常業務的經營管理，經董事會授權，對外簽訂合同和處理業務；組織經營管理班子，提出任免副總經理、總經濟師、總工程師及部門經理等高級職員的人選，並報董事會批准；定期向董事會報告業務情況，向董事會提交年度報告及各種報表、計劃、方案，包括經營計劃、利潤分配方案、彌補虧損方案等。所以，總經理負責公司的具體管理，其實際權力要更多一些。

總經理可以分為董事總經理和一般總經理，董事總經理表示他既是董事會成員之一的董事，又是負責經營的總經理（比如梁軍先生，所以你懂的）；而一般總經理，僅僅擔任總經理職位，至多只能列席董事會，無法參予表決。

簡單言之，總經理只是一個組織內的職位名稱而已。總經理的權力有多大，要參考其雇傭合約條款及工作範圍。總經理位置有多高，要研究其組織架構圖 (Organizational chart)，有不少企業其內部有不少於一個總經理。

最後總結以下，董事長是由董事會選舉產生的，具有發起並主持股東大會、董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，並對公司管理層進行任命的權利的法人。

而總經理，是董事會聘任的，在董事會的授權下，執行董事會的戰略決策，實現董事會制定的企業經營目標，並通過組建必要的職能部門，形成一個以總經理為中心的組織、管理、領導體系，實施對公司的有效管理，因此，總經理實際上才是公司的掌舵人。